Профиль  менеджмент

С каждым годом в Сибири становится все больше компаний, в совете директоров которых работают независимые члены. Причем крупные и амбициозные бизнес-структуры стараются привлечь в качестве независимых директоров не только авторитетных людей уровня федерального округа или страны, но и специалистов международного масштаба, нередко  иностранцев. Ареал поиска кандидата зависит от задач, которые поставит перед независимым директором собственник. Как правило, основной функциональной обязанностью независимых директоров в компаниях становится консалтинг.

Кому нужен директор?

Выстраивая систему корпоративного управления, многие крупные сибирские компании неизбежно задумываются о привлечении в совет директоров независимых членов. Как правило, это происходит в двух случаях. Первый, когда компания хочет привлечь инвестора, причем не важно частное это размещение или публичное. Когда компания готовится провести IPO на зарубежных биржах, независимые директора привлекаются в 100% случаев. Наличие в совете директоров независимого директора, не связанного какими-либо интересами с акционерами и менеджментом,  непременное условие для получения листинга компании на многих биржах. Для потенциального партнера очень важно видеть, что бизнес-модель компании прозрачна и понятна. Этот фактор позволяет инвестору минимизировать риски потери денег при вхождении в бизнес. Для него наличие независимого директора  гарантия того, что механизм принятия решений в компании «не зациклен» на одном человеке  управленце и главном акционере.

Вторая острая потребность в привлечении независимых членов в совет директоров наступает, когда владельцы компании решают заняться новым бизнесом, но при этом хотят сохранить контроль над прежним, не погружаясь в текучку оперативного управления. В этом случае речь может идти как о публичной, так и о закрытой компании. «Независимый директор  это гарантия для собственника, что менеджмент компании не заберет его бизнес или будет вести его неэффективно. Такой «институт« нужен и при решении вопроса о передачи бизнеса по наследству»,  говорит исполнительный директор Национальной ассоциации независимых директоров (Москва, объединяет 370 физических лиц) Александр Филатов.

Кроме этого, независимый директор появляется в том случае, когда в компании ясно представлены несколько стратегий, но совет директоров в силу различных позиций групп акционеров не может решить, какую из стратегий избрать. Независимый директор должен не только разрешать существующие противоречия, но и попытаться гармонизировать разногласия исходя из интересов всех акционеров либо предложить иную стратегию.

В функции независимого директора входит обеспечение прав и интересов акционеров компании, в первую очередь миноритарных, соблюдение компанией принципов открытости, прозрачности, обеспечение эффективности системы корпоративного управления, контроль за деятельностью исполнительных органов. «Также в функции независимых директоров может входить участие в связях с инвесторами, использование их опыта и знаний в определенных бизнес-направлениях для реализации стратегии развития компании, использование деловых связей и знакомств в интересах бизнеса»,  отмечает вице-президент ОАО «Пава» (Барнаул) Сергей Столбов.

Необходимость или дань моде?

По словам председателя совета директоров «Инмарко» (Новосибирск) Дмитрия Докина, независимый директор в совете директоров  это всегда самоограничение со стороны акционеров. «Чтобы независимый директор не выступал в качестве зицпредседателя, от которого мало что зависит, необходимо часть компетенции совета директоров передавать независимому директору. Директора, прямо представляющие интересы акционеров, могут влиять на это решение через доводы, экономическое обоснование, однако последнее слово должно быть за независимым директором. Если этого не происходит, то наличие независимого директора  не более чем дань моде»,  считает господин Докин.

В зависимости от задач, стоящих перед компанией, в качестве независимых директоров привлекаются эксперты, очень хорошо знакомые с российским или мировым рынком, имеющие опыт работы в конкретной сфере, безупречную репутацию и нужные связи. Важно также, чтобы эти люди были в курсе проектов компании, в которую они приходят. «Но в любом случае им должен верить рынок»,  подчеркивает управляющий партнер DSO Consulting (Новосибирск) Сергей Дьячков, которому недавно сразу от двух новосибирских компаний поступили предложения войти в совет директоров в качестве независимого члена.

Но реальное влияние независимого директора на управление компанией, его ответственность и полномочия могут серьезно различаться в разных организациях. «Скажем, он может курировать корпоративное управление, влиять на кадровую политику компании, блокировать определенные решения,  говорит аналитик ИК «ФИНАМ» (Москва) Юрий Зайцев.  Бывает, что на практике независимый директор может быть просто своего рода «свадебным генералом« с громким именем и выполнять представительские функции». Сергей Дьячков уверен, что, несмотря на основную функцию стратега, авторитетный независимый директор неизбежно оказывает влияние и на оперативное управление. «К нему начинают обращаться за советом менеджеры»,  говорит эксперт.

Независимое меньшинство

Как правило, в совете директоров российских компаний независимые члены составляют меньшинство  обычно от одного до трех человек. В то же время, согласно международной практике, количество независимых директоров должно составлять не менее четверти от общего числа мест в совете директоров, чтобы обеспечить их реальное влияние на решения совета. «В России такие показатели, как правило, имеют только компании, прошедшие листинг на западных биржевых площадках»,  отмечает руководитель юридического отдела ГК «Баланс» Евгений Нафтаев.

Законодательство не запрещает одному эксперту быть независимым директором сразу в нескольких компаниях. Причем эту должность человек может занимать как на постоянной основе (кабинет, помощники), так и совмещая с другой работой.

Как правило, независимый директор избирается сроком на один год, а затем акционеры или продляют эксперту полномочия, или отказываются от его услуг. Но чаще всего человек привлекается с расчетом, что проработает в компании три-пять лет. После семи лет по всем западным стандартам такой член совета директоров уже не подпадает под понятие независимого директора.

Доход независимого директора обычно складывается из годового оклада и процента от прибыли компании. Плюс к этому возможны разного рода бонусы: прибавки за участие в заседаниях совета директоров, премии за председательство на них и так далее.

Заграничная «штучка»

У крупных амбициозных компаний очень популярным становится привлечение в качестве независимых директоров иностранцев. На западных экспертах остановила свой выбор Группа «Белон» (Новосибирск). «При выборе независимых представителей учитывались их профессиональный уровень, опыт работы, деловая репутация»,  говорит пресс-секретарь Группы «Белон» Галина Фирсова. Впервые эта компания ввела независимого директора в состав совета директоров в 2004 году. Им стал президент и совладелец компаний United Venture Capital Ltd. и United Bureau of Consultants (Великобритания) Аллан Купер, финансовый консультант с опытом работы более 35 лет. Сейчас господин Купер возглавляет в совете директоров комитет по бюджету и инвестиционному планированию Группы «Белон». В мае 2005 года «Белон» привлек еще одного эксперта в качестве независимого директора  Дэвида Пула. Его опыт работы в международной банковской среде составляет более 25 лет. «В послужном списке господина Пула  работа на руководящих должностях в Королевском банке Канады и его дочернем подразделении (Royal Trust Bank), а также в First National Bank of Maryland (дочернее подразделение AlliedIrish Bank)»,  с гордостью перечисляет госпожа Фирсова. В рамках совета директоров «Белона» Давид Пул руководит комитетом по аудиту.

На независимом иностранце остановились и акционеры УРСА Банка (Новосибирск). В апреле стало известно, что наряду с председателем совета директоров группы компаний «Тройка Диалог» (Москва) Рубеном Варданяном, независимым директором была утверждена бывший председатель правления латвийского Hansabanka Ингрида Блума. Она стала консультантом банка в финансовой сфере. При этом УРСА Банк отказался от услуг прежнего независимого директора Кестутиса Саснаускаса (партнер шведской инвестиционной группы East Capital Group). Всего в совете директоров банка 11 членов.

В сентябре прошлого года акционеры ОАО «Распадская» (Кузбасс) избрали в совет директоров российско-международный состав независимых директоров. В него вошли партнер адвокатского бюро «Эдас» (Москва) Илья Лифшиц, долевой участник аудиторской фирмы KPMG Джеффри Таунсенд и управляющий директор британской горной компании Eurasia Mining plc. Кристиан Шафалицкий. Господин Таунсенд возглавил комитет по аудиту. По словам представителя ЗАО «Распадская угольная компания» (управляющая компания ОАО «Распадская») Александра Андреева, независимые директора призваны привнести в компанию свой опыт, обеспечить должный уровень корпоративного управления по международным стандартам и повысить прозрачность ее деятельности. Другие четыре места в совете директоров компании заняли представители акционеров.

По оценке Александра Филатова, большой популярностью западные директора пользуются и у ритейлеров: «Это связано с тем, что российское развитие торговых сетей отстает от мирового рынка лет на десять. Эксперт, хорошо знакомый с европейским опытом ведения этого бизнеса, для выстраивания стратегии российской компании сегодня просто незаменим». Впрочем, по мнению Юрия Зайцева, требование со стороны зарубежных бирж, чтобы в совете директоров обязательно был независимый директор-иностранец, нередко воспринимается в России как «оброк», который налагают на отечественные компании ведущие финансовые центры. «Должность независимого директора становится неплохой синекурой для отошедших от дел западных топ-менеджеров и политиков»,  констатирует господин Зайцев.

Своя рубашка

Но чаще всего сибирские (как и в целом российские компании) привлекают в независимые директора авторитетных специалистов российского или даже регионального уровня. Когда перед ОАО «Пава» встал вопрос о выходе на IPO, в качестве независимого директора был выбран Владимир Алферов, который хорошо знал компанию, провел несколько курсов повышения квалификации для ее персонала в области финансов, управленческого учета и маркетинга. По оценке Сергея Столбова, господин Алферов «оказал существенную помощь в части оптимизации финансовой структуры компании, управленческого и бухгалтерского учета, финансового контроля и бюджетирования». После проведения IPO в 2005 году независимым директором в алтайскую компанию пришел Петр Гайдук, в сферу деятельности которого вошли связи с инвесторами, общественностью, СМИ, органами государственной власти и местного самоуправления. «Необходимо было на всех этих направлениях изменить статус компании. Уйти от региональности, позиционировать себя как компанию федерального уровня, а также создать эффективно действующие каналы общения с инвесторами»,  говорит господин Столбов. И наконец, в январе 2007 года в совет директоров как независимый директор вошел вице-президент Российской биотопливной ассоциации и заместитель главы российского представительства биотехнологической компании «Гененкор» Алексей Аблаев. Ему поручено изменить стратегию развития компании, увести ее от сугубо мукомольного бизнеса к многопрофильной структуре, ориентирующейся на высокотехнологичную переработку сельскохозяйственного сырья, и производство таких новых для «Павы» продуктов, как топливный биоэтанол, пшеничный белок, корма для животных.

Новосибирский оловянный комбинат (НОК) начал включать в структуру своего корпоративного управления независимых директоров около пяти лет назад. С самого начала при подборе «независимых» ставка делалась не только на знания и опыт, но и на связи претендента как в бизнесе, так и во властных структурах. Первым в совет директоров НОКа вошел кандидат юридических наук, а в недавнем прошлом  высокопоставленный чиновник Новосибирской областной администрации Анатолий Новиньков. По словам председателя совета директоров оловокомбината Владимира Шерстова, кругозор господина Новинькова позволяет компании принимать эффективные действия против потенциальной рейдерской атаки. С большим опытом чиновничьей и менеджерской работы и другой независимый директор оловокомбината  Вадим Федоров. В начале 2000-х годов он работал в чине вице-губернатора администрации Новосибирской области, занимая должность директора департамента экономического развития, входил в совет директоров ОАО «Элсиб». «Это настоящий эксперт по финансам, человек с большим интеллектом, по любому вопросу имеющий свое мнение»,  дает высокую оценку своему независимому коллеге Владимир Шерстов. И пожалуй, лишь Вячеслав Лугинин (на фото)  просто опытный финансист. Сейчас он возглавляет компанию Luginin Capital Partners, а до этого работал директором «БКС Консалтинг». «Господин Лугинин хорошо знает и российский, и зарубежный финансовые рынки, обладает очень хорошими аналитическими способностями. В общем, для нас он очень ценный специалист. Это настоящий независимый эксперт в области финансов»,  подчеркивает Шерстов. Всего в совете директоров компании семь членов.

Сами независимые директора очень неохотно говорят о своей практической деятельности, предпочитая общие фразы. «Моя задача как независимого директора глобальна: находить те решения, которые позволят компании быть максимально интересной инвесторам. Последние события на предприятии показали, что мы движемся в правильном направлении. Оловокомбинат разместил два займа  на 100 млн руб. и 500 млн руб. Облигации компании хорошо торгуются. И все это благодаря тому, что создана структура доверия инвесторов»,  говорит Вячеслав Лугинин. «У независимого директора миссия довольно щепетильная. Мало кто из них заинтересован в публичности»,  объясняет «закрытость» независимых директоров Сергей Дьячков из DSO Consulting. Тем не менее основной функциональной обязанностью независимых директоров в компаниях становится консалтинг. Будучи «людьми со стороны», не зашоренные работой только в одной структуре, они становятся внештатными консультантами компании по вопросам, определенным опытом их предыдущей работы.

Очередь за «независимыми»

По убеждению опрошенных «СУ» экспертов, спрос на независимых директоров в России растет в геометрической прогрессии. Ожидается, что с каждым годом число независимых директоров будет возрастать и в сибирских компаниях. Во всяком случае очень многие бизнес-структуры озвучили свои планы выхода на IPO. В частности, о введении института независимых директоров сегодня задумывается «Инмарко». «Хороший управленец и специалист в своей области, эксперт по развитию рынка FMCG, финансист-аналитик, человек-брэнд»,  таким видится Дмитрию Докину будущий независимый директор «Инмарко». Благо, что и в России в целом, и в Сибири в частности, по словам Вячеслава Лугинина, «существует множество грамотных людей, способных решать стратегические задачи и достойных быть в совете директоров крупных предприятий».